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公司變更

公司股權轉讓

文字:[大][中][小] 手機頁面二維碼 2016/1/27     瀏覽次數:    

1、股東之間轉讓股權時,屬于股東之間的內部行為,其操作方式依據公司法的相關規定,簽定股權轉讓協議,變更公司章程、股東名冊及出資證明書等即可發生法律效力。

2、股東以外的人受讓股權時,《公司法》第七十二條第二款規定:“股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通 知其他股東征求同意,其他股東自街道書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權, 不購買的視為同意轉讓”,基于有限責任公司股東以外的人在受讓股權時,其他股東有優先購買權的限制。因此在受讓人受讓股權時通常采用兩種受讓方式。

一是受讓人與轉讓人事先簽定《股權轉讓意向性協議》,對股權轉讓的相關事宜進行初步性約定,并約定相應的締約過失責任,在股權受讓人成為實際股東之后,再簽定《股權轉讓協議》;

二是受讓人與轉讓人之間先行簽訂《股權轉讓協議》,而后由轉讓人再依程序征詢有限責任公司其他股東意見。對此種方式受讓人要清楚《股權轉讓協議》的生效時 間。股權轉讓協議的生效是指轉讓方與受讓方的合同約定何時對雙方產生法律約束力的的問題。如前所述,由于公司法對于股東向股東以外的人轉讓股權時規定必須 經全體股東過半數同意,因此在簽定《股權轉讓協議》時,如果轉讓股權事宜尚未經過權利股東過半數的同意,那么此時的《股權轉讓協議》尚屬于未生效的協議。 有限公司的全體股東過半數同意股權向股東以外的人轉讓的,《股權轉讓協議》在不存在違反公司法的情況下方生效。反之,如果有限公司的全體股東沒有過半數同 意股權向股東以外的人轉讓的并實現股東優先購買權的,那么股東與股東以外的人簽定的《股權轉讓協議》也就不發生法律效力。

因此股東以外的受讓人在受讓股權時就股權轉讓事宜是否已經征詢全體股東的過半數書面同意的知情權顯得特別重要,這也直接決定著在簽訂《股權轉讓協議》時對 支付“股權受讓款”時間的約定。如果在簽定股權轉讓協議時就支付太多的股權受讓款的話,一旦股權轉讓協議不能生效,那么股權受讓人則存在著通過訴訟、執行 法律程序要回已支付的股權受讓款的風險。

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